Jinfu Technology planuje wydać 714 milionów juanów na przejęcie-międzybranżowe
Wieczorem 5 lutego firma Jinfutech (003018) ogłosiła swój plan nabycia kapitału własnego i transakcji-z podmiotami powiązanymi. Firma zamierza nabyć pakiet kontrolny w dwóch przedsiębiorstwach zajmujących się chłodzeniem cieczą za kwotę nie większą niż 714 milionów juanów, wchodząc w sektor chłodzenia cieczą.
Rzeczywisty kontroler firmy obiecuje „zakryć dno”
Główną cechą tego przejęcia jest mechanizm wiązania transakcji. Zgodnie z zapowiedzią Chen Jinpei, akcjonariusz większościowy notowanej spółki, oraz Mo Zhenlong, akcjonariusz-założyciel spółki przejmowanej, podpisali „Umowę przeniesienia udziałów Jinfu Technology Co., Ltd.” (zwaną dalej „Umową przeniesienia udziałów”), przewidującą, że Chen Jinpei przeniesie 15,60 mln akcji notowanej spółki na rzecz Mo Zhenlong w drodze przeniesienia umowy (zwaną dalej „Umową”) Transfer”), stanowiących 6% ogółu kapitału zakładowego notowanej spółki. Przeniesienie niniejszej umowy uzależnione jest od sfinalizowania nabycia aktywów bazowych, a jeżeli z jakichkolwiek powodów nabycie aktywów bazowych przez spółkę notowaną na giełdzie nie będzie możliwe, przeniesienie umowy nie zostanie zrealizowane. Termin ograniczenia zbycia udziałów na podstawie niniejszej umowy wynosi 36 miesięcy od dnia zakończenia przenoszenia udziałów na podstawie tej umowy.
Duchuang Finance zauważył, że w ramach tej transakcji ustanowiono rygorystyczny system zobowiązań do wykonania i wynagrodzeń, obejmujący podwójne podmioty: kontrahenta i akcjonariusza większościowego spółki notowanej na giełdzie. Chen Jinpei, akcjonariusz większościowy i faktyczny kontroler Jinfuke, również zrezygnował z zaangażowania w transakcję „oddolnie”, co jest zupełnie czymś innym.
W szczególności kontrahenci tej transakcji, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao i Cai Ling, podpisali „Umowę o wynagrodzeniu za wykonanie w sprawie przeniesienia kapitału własnego Zhuohui Metal i Lianyi Thermal Energy” (zwaną dalej „Umową o wynagrodzeniu za wykonanie”) ze spółką notowaną na giełdzie i Chen Jinpei, zobowiązując się do wyników spółki przejmowanej. Rzeczywisty zysk netto spółki docelowej w 2026 r. nie będzie mniejszy niż 11 000 juanów, a skumulowany rzeczywisty zysk netto w latach 2027 i 2028 nie będzie mniejszy niż 28 000 juanów. Kontrahent obiecuje zrekompensować niezrealizowany obiecany zysk netto w gotówce i zastawić pozostałe 49% kapitału spółki przejmowanej na rzecz spółki giełdowej w celu zapewnienia realizacji rekompensaty za wyniki. Aby zagwarantować wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy o rekompensatę za wyniki, po zakończeniu przeniesienia akcji bazowych przeniesionych na mocy tej umowy, Mo Zhenlong zamierza zastawić swoje 6% akcji posiadanych przez spółkę notowaną na giełdzie na rzecz Pana Chen Jinpei. Jednocześnie pan Chen Jinpei jest dodatkowo odpowiedzialny za rekompensaty za wyniki i rekompensaty z tytułu utraty wartości aktywów w związku z tą transakcją.
Planowane jest wkroczenie na-sposób dobrze prosperujący, jakim jest chłodzenie cieczą i rozpraszanie ciepła
Według informacji publicznych, głównym przedmiotem działalności Jinfu Technology są badania i rozwój, projektowanie, produkcja i sprzedaż produktów opakowaniowych stosowanych w napojach, żywności i innych dziedzinach. Głównymi produktami firmy są 3025 pokryw, 2925 pokryw, pokryw T2925, pokrywek 1881, korki na wodę butelkowaną PC, korki na wodę butelkowaną 4,5 l, 38 pokryw, pokrywy 1881, nowe pokrywy zakładek do pakowania, plastikowe pokrywy kombinowane; Stosuje się go w opakowaniach nabiałowych i innych zakrętkach do butelek, plastikowych zakrętkach kombinowanych i produktach opakowaniowych w innych dziedzinach.
Zgodnie z ogłoszeniem przejmowana firma koncentruje się na produktach chłodniczych-chłodzonych cieczą i zajmuje się głównie badaniami i rozwojem, produkcją i sprzedażą precyzyjnych części konstrukcyjnych modułów chłodzonych-cieczą. Firma docelowa posiada zespół badawczo-rozwojowy z bogatym doświadczeniem w dziedzinie rozpraszania ciepła, który od długiego czasu prowadzi prace badawczo-rozwojowe dotyczące projektowania konstrukcji, doboru materiałów i optymalizacji procesów produktów chłodniczych-chłodzonych cieczą i może dostarczać dostosowane do indywidualnych potrzeb produkty części konstrukcyjnych chłodzonych-cieczą, zgodnie z różnymi scenariuszami zastosowań i potrzebami klientów. Przejmowana spółka stała się głównym dostawcą wiodących klientów w dziedzinie chłodzenia i ogrzewania cieczą.
W szczególności główne produkty Zhuohui Metal obejmują chłodzone cieczą-rury miedziane i ich komponenty, rury ze stali nierdzewnej i ich komponenty, rury mieszkowe i ich komponenty, rury aluminiowe i ich komponenty, kolektory wody itp., które są stosowane głównie w-chłodzonych cieczą systemach chłodzenia; Do głównych produktów Lianyi Thermal należą komponenty bloków wodnych, rozdzielacze wody ze stali nierdzewnej, mieszki ze stali nierdzewnej, miedziane płyty do chłodzenia wodą, moduły chłodzenia modułów pamięci itp., które są stosowane głównie w systemach chłodzenia cieczą.
Jeśli chodzi o wpływ tej transakcji na spółkę, w ogłoszeniu wskazano, że przed transakcją giełdowa spółka zajmowała się głównie badaniami i rozwojem, projektowaniem, produkcją i sprzedażą opakowań stosowanych w napojach, żywności i innych dziedzinach. Po tej transakcji notowana na giełdzie spółka wkroczy na ścieżkę wysokiego wzrostu w zakresie chłodzenia cieczą i rozpraszania ciepła, tworząc drugą krzywą wzrostu firmy, a notowana na giełdzie spółka będzie aktywnie promować skuteczną integrację talentów, technologii i zasobów klientów, zwiększać-długoterminową rentowność i pozycję branżową notowanej spółki oraz promować notowaną spółkę w celu wejścia na nowy etap rozwoju wysokiej-jakości. Spółka nadal musi wdrożyć procedury przeglądu, takie jak rada dyrektorów i zgromadzenie akcjonariuszy (jeśli to konieczne), w celu uzyskania formalnych umów podpisanych przez wszystkie strony. Po dokładnych badaniach i dyskusjach zarząd firmy uważa, że odpowiednie branże mają dużo miejsca na rozwój, a podpisanie umowy ramowej sprzyja opracowaniu strategicznego układu firmy w powiązanych obszarach, znalezieniu nowych punktów wzrostu wydajności dla firmy i promowaniu zrównoważonego rozwoju firmy.
Przypominaj o ryzyku, takim jak-nieprzestrzeganie zobowiązań dotyczących wyników
Komunikat przypomina, że podpisane tym razem „Umowa Ramowa I” i „Umowa Ramowa II” stanowią wstępny konsensus osiągnięty pomiędzy spółką a kontrahentem w sprawie przejęcia, a spółka musi także kontynuować negocjacje ze wszystkimi akcjonariuszami przejmowanej spółki w sprawie podpisania formalnej umowy przejęcia i innych dokumentów transakcyjnych w oparciu o wyniki due diligence, audytu, oceny itp., a w dalszym ciągu nie ma pewności, czy uda się osiągnąć ostateczną transakcję. Ponadto transakcja ta może być obarczona następującymi ryzykami:
▲Ryzyko przejęć i integracji
Spółka przejmowana zajmuje się głównie badaniami i rozwojem, produkcją i sprzedażą produktów do chłodzenia cieczą, główna działalność spółki i główna działalność spółki docelowej należą do różnych branż, przed transakcją spółka notowana na giełdzie nie miała doświadczenia w zarządzaniu w pokrewnych branżach, zdolność operacyjna i zarządcza spółki, zdolność koordynacji i integracji zostaną poddane pewnym testom. W tej transakcji istnieje ryzyko przejęcia i integracji.
▲Ryzyko niespełnienia standardów przez zobowiązania do wykonania świadczenia
Kontrahenci tej transakcji Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao i Cai Ling zobowiązali się, że rzeczywisty zysk netto przejmowanej spółki w 2026 r. nie będzie mniejszy niż 11 000 mln RMB, a skumulowany rzeczywisty zysk netto w latach 2027 i 2028 nie będzie mniejszy niż 28 000 mln RMB. Spółka oraz Chen Jinpei, strona powiązana z transakcją i akcjonariusz większościowy notowanej spółki, uzgodniły klauzulę rekompensaty za wyniki w odniesieniu do powyższych zobowiązań do wykonania świadczeń.
Jednakże, ponieważ na realizację zobowiązań docelowej spółki w zakresie wyników będą miały wpływ polityki krajowe i branżowe, makroekonomia, rynki branżowe, działalność operacyjna i zarządzanie, a także niespełnienie oczekiwań rynku, istnieje ryzyko niepewności w zakresie wyników operacyjnych, co będzie miało wpływ na wyniki operacyjne spółki.
▲Ryzyko utraty wartości firmy
Po zakończeniu tej akwizycji spółka terminowo potwierdzi ostateczną kwotę wartości firmy w oparciu o dane finansowe spółki przejmowanej na dzień połączenia. Aktywa księgowe netto spółki przejmowanej na dzień odniesienia wyceny wynoszą około 75 milionów juanów, a oczekuje się, że wynagrodzenie z transakcji nie będzie wyższe niż 714 milionów juanów. Zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Standardów Rachunkowości Przedsiębiorstw, wartość firmy powstała w wyniku tego nabycia będzie co roku poddawana testowi na utratę wartości, a w przypadku wystąpienia niekorzystnych zmian w przyszłej działalności spółki przejmowanej, wystąpi ryzyko utraty wartości wartości firmy.
▲Istnieje znaczne ryzyko niepewności związanej z transakcją
Firma planowała przejąć kontrolę nad Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd. w 2025 roku i przeprowadziła due diligence, audyt i inne powiązane prace w procesie promocji, ale przejęcie zostało ostatecznie zakończone ze względu na brak porozumienia obu stron w sprawie niektórych podstawowych warunków.
Transakcja jest nadal w trakcie planowania i promocji, a plan transakcji wymaga dalszych negocjacji i potwierdzenia przez wszystkie strony transakcji, a także należy przeprowadzić niezbędne wewnętrzne procedury decyzyjne-. Nie ma pewności, czy transakcja zostanie sfinalizowana, czy uda się ją pomyślnie przeprowadzić i kiedy zostanie zrealizowana. Jeżeli stronom transakcji nie uda się osiągnąć porozumienia w zakresie podstawowych warunków transakcji, takich jak warunki transakcji i wynagrodzenie za transakcję, bądź ze względu na istotne zmiany w otoczeniu rynkowym i inne czynniki, istnieje ryzyko, że transakcja zostanie zakończona lub nie będzie mogła zostać zrealizowana. Spółka będzie wywiązywać się ze swoich obowiązków informacyjnych terminowo, stosownie do stanu zaawansowania istotnych spraw, przy czym zaleca się inwestorom zwracanie uwagi na ryzyko inwestycyjne.
Z analizy rynku wynika, że po zaprzestaniu planowania przejęcia kontroli nad Lanyuan Technology pod koniec 2025 r. spółka Jinfu Technology szybko rozpoczęła-przejęcie transgraniczne, a faktyczny kontroler uwzględnił zobowiązanie kontrahenta do wykonania przejęcia kapitału, wykazując oczywistą szczerość w promowaniu realizacji transakcji, a także odzwierciedlając pilne pragnienie znalezienia nowych biegunów wzrostu przez tradycyjne przedsiębiorstwa produkcyjne. Jednak z drugiej strony możliwe cechy wysokiej składki, wysokiej wartości firmy i dużej rozpiętości branży również wskazują, że transakcja ta wiąże się z pewnym ryzykiem. Jeśli chodzi o to, czy transakcja może ostatecznie zostać pomyślnie wdrożona i czy oczekiwany efekt synergii zostanie osiągnięty, inwestorzy w dalszym ciągu muszą obserwować postęp prac due diligence, oceny audytu i-późniejszej integracji.